Keine zwingende Einziehungsfrist bei Tod eines GmbH-Gesellschafters
Das OLG München hatte über die Eintragungsfähigkeit einer Neufassung des Gesellschaftsvertrags einer Unternehmergesellschaft zu entscheiden. Die Gesellschaft war seit dem 12.07.2019 mit einem Stammkapital von 2.000,00 € im Handelsregister eingetragen. In der Gesellschafterversammlung vom 07.05.2024 wurden eine Erhöhung des Stammkapitals auf 50.000,00 €, die Änderung des Rechtsformzusatzes von „UG (haftungsbeschränkt)“ in „GmbH“ sowie eine vollständige Neufassung der Satzung beschlossen. Die Satzung sah unter anderem vor, dass ein Geschäftsanteil ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden könne, wenn der Gesellschafter versterbe. Eine ausdrückliche Frist für die Ausübung dieses Einziehungsrechts enthielt die Regelung nicht.
Das Registergericht Kempten beanstandete zunächst neben einer Regelung über die Bestellung eines Betreuers insbesondere, dass die Satzung für die Zwangseinziehung im Todesfall keine Frist vorsah. Nach Auffassung des Registergerichts sei eine solche Klausel ohne zeitliche Begrenzung sittenwidrig und nichtig, weil sie den Erben eines verstorbenen Gesellschafters einer unzulässigen freien Hinauskündigung aussetzen könne. Nachdem die Gesellschaft ihre Anmeldung nicht entsprechend geändert hatte, wies das Registergericht den Eintragungsantrag zurück.
Das OLG München hob diese Entscheidung auf und wies das Registergericht an, die Anmeldung zu vollziehen. Zwar sei das Registergericht bei einer vollständigen Satzungsneufassung berechtigt, den Gesellschaftsvertrag umfassend auf Gesetzesverstöße sowie auf Nichtigkeits- und Unwirksamkeitsgründe zu überprüfen. Die Prüfungskompetenz reiche jedoch nicht so weit, bloße Zweckmäßigkeitsbedenken oder lediglich anfechtbare gesellschaftsrechtliche Mängel zum Anlass für eine Zurückweisung zu nehmen.
Entscheidend stellte der Senat klar, dass das bloße Fehlen einer Ausübungsfrist nicht mit einer ausdrücklich unbefristeten Einziehungsmöglichkeit gleichgesetzt werden dürfe. Die Satzung enthalte gerade keine Bestimmung, wonach das Einziehungsrecht ohne jede zeitliche Begrenzung ausgeübt werden könne. Selbst der Bundesgerichtshof habe in einem Fall, in dem eine fehlende Frist ausdrücklich vorgesehen war, eine zeitliche Begrenzung im Wege ergänzender Anwendung des § 139 BGB aufrechterhalten. Daher sei die Klausel nicht bereits wegen des Fehlens einer ausdrücklichen Frist sittenwidrig oder nichtig. Ob sie aus anderen Gründen anfechtbar sein könne, müsse das Registergericht nicht prüfen.
OLG München, Az.: 34 Wx 271/25e, Beschluss vom 19.11.2025, eingestellt am 22.10.2026 von Fachanwalt für Familienrecht und Fachanwalt für Erbrecht Dr. jur. Christian Kasten